长沙沦陷后,日军乘胜直扑衡阳,此时在衡阳据守的是方先觉的第10军。在之前的常德会战中,第10军为救援余程万拼尽全力,部队受到了极大的损失,全军仅剩17000余人,本打算撤到衡阳进行整补,不料长沙失陷的太快,整补计划只得取消。而此时日军进攻衡阳的兵力有多少呢?整整5个师团十万之众!即使敌我兵力相差如此悬殊,守军依然顽强地打退了日军的第一次总攻。
7月11日,横山勇在经过一番调兵遣将后,命令第68和第116两个师团对衡阳发起了第二次总攻,虎形巢首当其冲。虎形巢又名猫公巢,在张家山西北约300米,与张家山成犄角之势,地理位置极为重要。负责进攻虎形巢的是日军116师团120联队,而守军是预10师29团第2营。按说一个营的国军无论如何是挡不住一个联队的日军的,但地形和坚固的工事帮了守军的大忙。
虎形巢的正前方是一片宽达200米的开阔地,守军早已扫清了射界,开阔地之后是木栅和铁丝网组成的障碍物,障碍物之后是高达数米的断崖,断崖之上才是守军的主阵地。冲锋的日军付出了极大的代价才冲至断崖下,正准备架竹梯攀登时,居高临下的守军突然仍出了一颗颗手榴弹,日军避无可避,死伤惨重。
120联队联队长和尔基隆见强攻损失太大,就改变了战术,在12日和13日夜间连续发起了两次突袭,但均被早有防备的守军击退。连攻数日无果,日军士气极为低落。和尔基隆为此还遭到了师团长岩永旺的训斥,羞愤之下和尔基隆竟然亲自带队冲锋,刚到半山腰就被守军的手榴弹炸死。岩永旺随即以儿玉忠雄接任联队长,并对伤亡惨重的120联队进行了整编。14日上午,经过整顿的120联队再次发起攻击,在重炮的掩护下,日军不计伤亡的发起了波浪式冲锋。在散兵坑作战的上等兵余奇烈被日军猛烈的炮火震得昏死过去。
守军拼死抵抗,激烈的战斗一直持续到了下午,此时2营几乎伤亡殆尽,剩余的数十名战士被日军压到了阵地一角。面对蜂拥而来的日寇,勇士们没有退缩,在营长李振武的带领下,他们拉响手榴弹冲入了敌群,和敌人同归于尽!余奇烈在连串的爆炸声中醒了过来,此时阵地上仅剩下他一个人。这个时候余奇烈如果装死,或许可以保住一条命。但他没有这样做,而是把身边的手榴弹一颗一颗的甩向敌人,手榴弹甩光后,他端起上了刺刀的步枪,泰山压顶般向日寇冲去,最终壮烈牺牲。整个衡阳保卫战中,像余奇烈这样的战士还有很多,正是靠着这股英勇顽强的决死精神,第10军才在衡阳坚守了47天,并创造了歼敌4万多人的奇迹。
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