继陈胜之后,势力膨胀最迅速的关东义军是项梁、项羽叔侄。项梁是下相(今江苏宿迁西)人,楚国名将项燕之子,因为杀人避祸吴中(今江苏苏州)。他曾教侄子项羽写字和舞剑,项羽毫不用心,学得很糟。项梁责备项羽,项羽却说:“写字顶多就能记录自己的姓名,舞剑也不过对付一两个人,学了有什么意义呢?大丈夫当学能匹敌万人的本领!”项梁听了大为惊奇,就改教项羽兵法。
项羽从小就有大志向,刘邦见了秦始皇的浩荡车驾,不过叫唤一句:“嗟乎,大丈夫当如是也!”秦始皇巡游到会稽,项羽见了,毫无畏惧地说:“彼可取而代也。”
陈胜起义后,项梁杀死会稽郡守殷通,募得吴中精兵八千人,很快就占领了长江下游以南的大片领土。他自封为会稽郡守,任命项羽做裨将。此时项羽才不过24岁而已。

陈胜被杀后,其部将召平南渡长江,矫诏拜项梁为楚上柱国,命令他即刻率兵西向攻秦。于是项梁进占下邳,和部下商量说:“陈王首事,战不利,未闻所在。今秦嘉背陈王而立景驹,大逆无道!”于是发兵杀死秦嘉,赶走景驹。秦二世二年(前208)六月,项梁得到了陈胜已死的确切消息,遂在薛(今山东曲阜)召集各路义军开会。正穷困无路的刘邦也匆忙前往参加。
居鄛(今安徽巢县东南)人范增很有谋略,他在会上劝项梁说,陈胜所以失败,是因为“不立楚后而自立”,然后说“秦灭六国,楚最无罪”,引用“楚虽三户,亡秦必楚”的民谚,劝项梁立楚怀王的后人为国王,以作号召。
项梁遂于民间找来一个牧羊人,假称是楚怀王的孙子羋心,仍称“楚怀王”,定都盱眙。项梁自号武信君,并且接受张良的建议,立旧韩国公子韩成为韩王,任命张良为韩王司徒,派他们率领千余人去夺取韩地。
项梁也没有小看刘邦,给他增兵五千,以巩固在丰、沛一带的占领地,并进取陈留(今河南开封东南)。
秦将章邯击败陈胜、吴广起义军后,继续东进,先后攻破复兴的魏、齐两国。项梁率主力前往迎敌,和刘邦联兵,冒雨攻克戚县、亢父(今山东济宁南)两城,又在东阿(今山东阳谷西北)大败章邯。
义军乘胜追击,攻占城阳(今山东鄄城),兵临重镇濮阳(今河南濮阳西北)。章邯坚壁固守,义军无法取胜,就转向进攻定陶(今山东定陶西北),再败秦军。当年八月,刘邦急行军二百余里,突然袭击雍丘(今河南杞县),曹参斩杀来此督战的秦朝三川郡守李由(李斯之子),获得大捷。
不过刘邦转攻雍丘,与其说是抢了个胜利,不如说是捡了条活路。因为不久以后,章邯夜袭定陶,杀死了正沉醉在胜利美酒中的项梁。楚军大败,刘邦仓皇后撤,楚怀王也被迫迁都彭城(今江苏徐州)。

继项梁被胜利冲昏了头脑以后,章邯也开始犯迷糊,他认为楚军已不足为虑,于是率王离、苏角、涉间等部掉头攻击赵国。秦军打破邯郸,把赵王歇团团围困在巨鹿(今河北平乡西南)。赵王向各国求救,楚怀王遂派宋义为上将军,项羽为次将,范增为末将,率主力北上救赵。同时他封刘邦为武安侯,派他率偏师直捣空虚的关中地区,作为策应。楚怀王和诸将相约,“先入定关中者王之”。
刘邦为人好酒好色,行为放荡,不拘小节,但他也很讲“义气”,更有识人之明,用人之量。率军从砀郡西进以后,他一路召集各方反秦力量,先后攻破成阳、杠里(今山东范县西)、成武(今山东成武)三地的秦朝驻军,于秦二世三年(前207)二月杀回了陈留。
陈留是中原要冲,并且城中“积粟数千万石”,刘邦接受高阳(今河南杞县西)人郦食其的建议,攻占陈留,以此为根据地,兵力很快扩充至数万。三月,刘邦继续西进,在白马(今河南滑县东)、曲遇(今河南中牟东)地区和秦将杨熊激战。杨熊兵败逃回荥阳,被秦二世下令处死。
刘邦采取避实就虚的灵活战术,先引兵南下,攻打颍阳(今河南许昌西南)。因听闻赵将司马卬也想南渡黄河,抢先入关,他就挥师北上,进攻平阴(今河南孟津东),控制了黄河渡口,以阻挡赵军。秦军出洛阳来迎战,刘邦吃了个败仗,还军阳城,准备取道武关(今陕西商南西北),进入关中。
韩王成率军前来会合,刘邦就留他守卫阳翟(今河南禹县),牵制河南秦军,自己则与张良等人进攻南阳郡,击败秦将吕齮。吕齮退守宛城(今河南南阳),不敢出战。刘邦急于进入关中称王,打算绕过宛城,却被张良劝阻。于是刘邦假意放弃宛城,却于半夜突然掉头杀回。吕齮自知难敌,急派部下陈恢去联络刘邦,说如果允许吕齮投降,并封他为侯,他就愿意打开城门。心急如焚的刘邦立刻封吕齮为殷侯,封陈恢为千户,合并宛城秦军继续西进。
有了吕齮的榜样,丹水(今河南淅川西)、胡阳(今河南唐河南)、析县(今河南内乡西北)、郦县(今河南内乡东北)等地的守将纷纷投降。再加上刘邦军纪律严明,“所过毋得卤(通掳)掠”,因此没遭受多大抵抗就顺利抵达并且攻克了武关。

就在刘邦一路直进的同时,项羽在巨鹿大战中也取得了辉煌的胜利。当时王离率三十万大军包围巨鹿,齐、燕、楚等诸国救兵虽然赶到,却都只敢远远观望,坚壁固守,不敢与秦军接战。楚将宋义驻扎在安阳(今河南信阳西南),“饮酒高会”46天,不肯前进一步。项羽大怒,遂矫诏杀死了宋义,自封为假上将军,准备攻秦救赵。
秦二世三年(前207)十二月,项羽渡过漳水,冲向秦营。为了向士兵展示有进无退的决心,他下令砸烂饭锅,凿沉渡河的船只——这就是成语“破釜沉舟”的由来。楚军以英布和蒲将军为前锋,项羽统率主力,经过9次激战,杀死秦将苏角,俘获王离,终于解了巨鹿之围。项羽的威名从此如日中天,各国兵马全都归他统一调配,尊其为“诸侯上将军”。
巨鹿之战后,项羽乘胜追击,又在棘原(今河北巨鹿西南)再次大破秦军,章邯恐怕逃回咸阳也难免死罪,干脆就投降了项羽。然而项羽虽然会打仗,却不懂政治,并且心狠手辣。当年十一月,他竟然在新安(今河南渑池东)一夜坑杀秦国降兵20余万!刘邦之宽仁,和项羽之残暴,就此形成鲜明对比。
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