曹操借着袁绍的势力,打败数十万青州黄巾残部,随即被迎入兖州,继任为刺史。他南下打败袁术,又因私忿进攻徐州,结果兖州大部被四处辗转的吕布袭取。兴平二年(195),曹操赶走吕布,重新站稳脚跟,就派部将曹洪领兵东去,迎接献帝。
曹操与其他许多割据军阀不同,他有政治头脑,更懂得发展经济,两条重要策略推动他走上了统一中国的道路。
一是任人唯贤,而不管出身和道德品质,这就部分打破了旧的门阀体制,同时也颠覆了东汉以儒家道德治国的根本方针。

二是大力开展屯田,既让投降的青州黄巾军屯,也招募流亡百姓民屯。所谓屯田,就是把大批田地收归政府所有,以军事方法组织人力开垦耕作,政府提供牲畜、农具和种子,秋收后征收五到六成的赋税。剥削是相当严重的,但在乱世中有地可耕,有粮可吃,百姓们也就心满意足了。
曹洪领兵东进,遭到董承部队的拦阻。董昭说服了杨奉,让他放曹操前来雒阳。随即董昭给曹操出主意说:“最好把天子迎去许县(今河南许昌市东),脱离西北军的掌控。”曹操非常赞赏他的建议,假做请献帝出巡鲁阳,离开了杨奉等人的势力范围。于是定都许县,改名为许昌,又称许都。
当时关东最大的割据势力还是袁绍,曹操暂时不敢与其抗衡,于是请献帝加封袁绍为大将军,自己做司空,行(代理)车骑将军事。他挟天子以令诸侯,从此可以名正言顺地讨伐不肯顺从自己的割据势力了。
建安三年(198),曹操联合刘备攻灭了占据徐州的吕布,随即消灭在淮南僭号称帝的袁术。关中诸将互攻,李傕被杀,曹操不费一兵一卒夺取了雒阳和长安。第二年(199),袁绍消灭公孙瓒,基本统一冀、青、幽、并四州。在消除了来自北方的威胁以后,袁绍和曹操正式翻脸,指挥大军南下,想要劫持天子。著名的官渡大战,一触即发。
此时,经过多年颠沛流离生活的献帝已经成年了,他不愿继续看曹操的脸色行事,当一个傀儡皇帝,就密诏车骑将军董承、左将军刘备等人,要他们寻机诛杀曹操,至于因此自己会重新落入董承,或者落入刘备、袁绍的掌握中,他大概根本就没有考虑过。建安五年(200),事情泄露,董承被杀,而事先逃往徐州割据的刘备也被曹操击破,孤身走投袁绍。
袁绍大军进攻黎阳(今河南浚县东北),但先锋部队两次在黄河岸边被曹操击败,大将颜良、文丑被杀,挫动了锐气。随即两军在官渡地区长时间对峙,曹操处于弱势,军粮也十分紧张,想要后撤退守许昌。
他的重要谋臣、尚书令荀彧写信劝阻说:“您现在用弱势兵力,对抗强大的敌人,如果不能取胜,定然一败涂地……可是要说众寡悬殊,还不如高祖在荥阳、成皋间对抗项羽,当时高祖所以不肯先退,是因为一退就会为人所制。您现在以不足敌人一成的兵力,扼守咽喉要道,已经守了快半年了,相信转机很快就会到来。”

荀彧的话有点夸大了,曹军虽处弱势,也不会只有袁军十分之一的数量。但时机真的很快来到了,袁绍阵营发生内讧,谋士许攸投靠曹操,向他泄露了袁军大部分粮草都屯积在乌巢的重要消息。于是曹操亲自率兵奇袭乌巢,断了袁绍的粮道。袁军士气浮动,大将张郃、高览等纷纷投降,曹操趁胜进击,袁军一溃千里。
袁绍逃回河北,忧愤而死,他的几个儿子袁谭、袁熙、袁尚为争夺继承人的资格内斗不休,被曹操逐一击破。建安十一年(206),曹操最后杀死袁绍的外甥高干,基本平定了袁氏家族旧日的领地。建安十三年(208),汉献帝拜曹操为丞相,名实相符地执掌朝政——仿佛第二个董卓。
然而曹操和董卓不可同日而语,经过董承等人的叛乱,他知道必须牢牢将天子捏在手心里,一刻也不能放松。汉献帝因此遭受到他前任诸帝都没有尝试过的高压控制。献帝实在受不了了,就在某次曹操觐见的时候,开门见山地说道:“你如果愿意辅佐我,就对我好一点,不愿意辅佐我,干脆废了我吧!”曹操惊得汗流浃背,从此再不敢独自一人面对皇帝。
建安十三年(208),曹操率大军南下征讨荆州牧刘表。还没等到荆州,刘表先就去世了,他的继承人、次子刘琮开城投降。前此依附刘表的刘备被打败,投奔驻守江夏(今湖北新洲西)的刘表长子刘琦。
曹操约同割据江东的孙权势力共同进攻刘备,孙权怕刘备灭亡后,下一个就轮到自己了,反而联合刘备,在长江岸边的赤壁击败曹军。从此曹操的势力再也无法越过长江,向南方深入。

建安十五年(210),曹操在他的大本营邺城(今河北磁县南)建造了巨大的铜雀台,以显示自己的威仪。他还作了一篇《让县自明本令志》,内中写道:“民间议论我有篡权之心,因此很多人建议我解除兵权,退隐山林。我知道这样有助于挽救自己的名声,然而天下还未平定,如果没有我,不知道会有几个人称王,几个人称帝……”
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