在离延州5里,三川口突然遭遇李元昊的部队,只见西夏军"四山鼓角雷呜,埃烟斗合,蕃兵墙进"很快两军中午时分隔延水对峙,双方阵型都很稳重排出防守型的偃月阵,这是个适合长程弩箭发挥的阵型,大将据中,两翼可以对中间的敌军发动钳形攻势。

西夏军首先开始进攻,他们涉过延水后改变阵型,变为横阵冲击队形,刘平立即下令大将郭遵和王信带骑兵半渡而击,大将郭遵,手中铁鞭,铁枪,一共有90多斤,王信也曾经生擒盗匪70余人勇悍过人两人都是有名的勇将,听得命令当即杀了过去,李元昊见郭遵一马当先,下令麾下一名勇将前去阻挡,郭遵一鞭就把敌将脑袋敲得粉碎,宋军大呼,郭遵带兵奋击,“所向披靡”西夏人死伤惨重,当即被击毙数百人,更有近千人溺水身亡。
但西夏人数太多,而且训练有素所以依然阵型不乱郭遵的骑兵队没能攻入西夏核心阵地,西夏人不顾伤亡前仆后继杀了过来,宋军乱箭齐发,西夏人没法靠近,就取来了巨型盾牌,掩护前进,刘平见势身先士卒立即带领宋军蜂拥向前,展开混战,西夏军死伤惨重数千人阵亡,盾牌统统被宋军夺取,刘平头部,腿部都受了伤,但仍然坚持战斗。
残酷的战斗还在继续西夏人继续不知疲倦不顾伤亡的进攻,快日暮时分从西南方向冲击宋军,宋军队列被冲散,危急时刻大将卢政带领200名士兵的强弩队赶到,乱箭齐发,西夏军又拖着同伴的尸体退了回去,但此刻宋军连番恶斗,消耗也很大,大将卢政建议暂时退却,说此处四面是山,天色夜晚了,如果敌军趁夜色居高冲击,我们很难抵挡,但刘平否决了这个提议。
这时候西夏军暂时退却,宋军以为可以松一口气,不少将士拿着战利品到刘平面前邀功,刘平见将士有所松懈,连忙道,形势危急,你们先自己把功劳记着,打完了,我一定重赏,谁知话还没说完,西夏人派出轻装部队飞也似的杀到了宋军阵前,宋军一阵慌乱,加上征战疲惫,被西夏人一冲,有点支持不住,阵列向后退了30多步,前军4个指挥2000名骑兵被包围,加上宋军旗号系统混乱和刘平失去联络。
正在紧要关头,宋军后军都监黄德和贪生怕死,见前军后退,就带兵逃往甘泉,刘平的儿子拉住黄德和,苦苦哀求黄德和回军,黄德和不听,一溜烟就没影了,宋军见后军奔逃,士气沮丧,纷纷逃散,刘平极力阻止,留下了上千人继续抵抗,西夏人见宋军大乱,加紧攻击。

宋将郭遵见大势已去,大呼杀贼,独自一人杀入西夏战阵,杀的西夏军人仰马翻,西夏无法抵挡,连连后退,郭遵立即殿后护卫宋军退却,舞动大槊击杀左冲右突,无人可当,西夏人用铁索企图拦住他,郭遵此刻已经杀疯了,这些铁索统统被其打断,西夏人只好调来弓箭手,郭遵的战马中箭倒地,西夏人疯狂的冲上来将其杀害。
宋军此刻彻底溃败,但也表现出了非凡的勇气他们边战边退,和西夏人激战了三天,一直退到西南山,西夏人少有退却,刘平带着残兵修建了7个寨子
李元昊得意洋洋,晚上派人求见刘平,刘平不理睬,接着又派人伪装宋军送文书,被刘平斩首,又派人高呼“汝降乎?不然,当尽死!”刘平不应。李元昊恼羞成怒带领骑兵冲击,,宋军早已精疲力尽,那里架得住虎狼冲击,顿时大乱,被一分为二,在军阵东边巡查的刘平和石元孙被俘获,残余宋军被全部歼灭。
三川口战役结束。刘平被俘后,威武不屈,破口大骂李元昊,说道“我头颈三尺长,等着你来砍呢。”后刘平一直不肯屈服病死在西夏,再也没能踏上故土,石元孙被放回了宋朝不久耻辱的病死了。
刘平失败了,但是他的失败并不是没有价值的,刘平以少量部队拖住了西夏军主力,此刻宋军州都教练使折继闵、柔远寨主张岊,袭破浪黄、党儿二族,斩军主敖保,并代钤辖王仲宝,以兵入贺兰谷,击败蕃将罗逋于长鸡岭,李元昊接到败报,焦头烂额,只好退兵。
刘平和西夏会战,地上已经积雪很深,宋史记载“时平地雪数寸“可见当时天气就已经不好了,西夏退兵天气不过是其中一个次要原因罢了,即使是因为天气也正是刘平的自杀式战斗,才赢得了时间,促使包括天气在内的变数增多,从战术看三川口是失败了,但从战略上看,刘平达到了其目的,宋军的指挥部延州保全了。

当然刘平应该说指挥上也有不少商榷之处,不过瑕不掩瑜,刘平,石元孙,郭遵,万俟政等被俘和牺牲的将领不愧为帝国英烈。
三川口之战的结果
夏军在三川口全歼刘、石部之后,集兵于延州城下,准备攻城,延州危在旦夕。这时恰逢天下大雪,寒风凛冽,夏军缺少御寒衣物,遂致军纪松弛,后来由于宋将许德怀偷袭元昊得手,军队无心再战。元昊又得报宋麟州都教练使折继闵、柔远砦主张岊,代州钤辖王仲宝率兵攻入夏境,于是率军回师,延州才解围。
虽然宋朝成功抵御西夏军队的入侵,但是损失太多,而且宋朝甘陕青宁边境的防御也处于被动地位。
战后黄德和诬蔑刘平叛宋,刘平家属被逮捕,但金明寨的有2士兵逃回说出了真相,但文彦博企图找他们的时候,2个士兵不见了,估计很可能被灭了口,不过大将卢政逃回后,似乎真相大白了,但案件还是拖了大半年,很多边民要告御状说出真相,被人阻止,富弼发现后纠正了这一情况。
皇帝更多的了解了实情,不久韩琦,范仲淹,庞籍,文彦博这些巨头纷纷出来说话,刘平终于平反,庞籍将黄德和腰斩,头颅挂在了延州城头,也算是对刘平的籍慰吧,大将卢政,王信没死后来都成了名将,宋朝派出了范仲淹,韩琦,庞籍等人出任西北军事长官,宋军旗号系统得到了改进。
大将周美发动了一系列反攻陆续收复了包括金明寨的一些失地,任福的“打族”行动非常顺利攻陷了白豹城,但是宋廷内部的儒士们一如既往无休止的的在为攻守问题进行辩论,就在此时好水川战役爆发了。
三川口之战为西夏的生存与发展奠定了军事基础。
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