李德明病逝后,其子元昊在兴州(今宁夏银川)继位。元昊是一位已经封建化的党项族领袖。他自幼读书,接受汉族的进步文化,通晓汉、藏两族文字和语言。李元昊少年时即善于思索、谋划,对事物有着独到的见解。李元昊,小字嵬理(党项语“珍惜富贵”的意思)。后更名曩霄,他就是后来建立西夏的夏景宗。
李元昊生于宋咸平六年(1003)五月初五。出生的第二年,他的祖父李继迁就去世了。少年时的李元昊是在一个比较平和的环境中成长起来的,受过很好的教育,文武双全,智谋过人。他对父亲李德明奉行的睦宋政策很不理解。

父亲李德明曾对他说:“我长期以来领兵作战,已经感到疲惫了,我们这个部族三十年来身穿锦绣,享受富贵,这是宋朝的恩惠,不能辜负呀!”元昊反驳父亲道:“身穿皮毛,从事畜牧,是我们部族的天性,英雄的出现,应当做一番称王称霸的事业,哪里只能为了锦绮呢?”时任宋朝边将的曹玮,十分仰慕元昊的风采,却总是无法见到。于是派人暗中偷画了元昊的图影,得见人物样貌后,由衷地惊叹:“真英雄也!”
宋天圣六年(1028),李德明进攻甘州(今甘肃张掖)回鹘政权。时年24岁的元昊在战役中崭露头角。以甘州为中心的回鹘政权和占据西凉的吐蕃都是宋朝挟制党项的盟友,李德明为了使西夏政权得以巩固和发展,便以攻占河西走廊为战略,进兵回鹘。元昊担当西攻的重任。他用突袭的方式,使回鹘可汗来不及调派兵力,甘州城即被攻破。
随后,瓜州(今甘肃安西)、沙州(今甘肃敦煌)也相继归附西夏。在班师回朝的途中,元昊又以声东击西的战术,一举突破西凉。夺取甘州、西凉的胜利,使党项的势力扩展到了河西走廊。元昊也因战功显赫而被册封为太子,赢得族人的广泛赞誉。
宋明道元年(1032),李德明病逝。元昊以太子的身份和卓越的军事才干取得了党项政权的最高统治权。此时的西夏国土,东起黄河,西至玉门关,南接萧关,北临大漠,方圆两万余里,与宋、辽形成了三足鼎立的局面。

元昊继位后,不断向河西扩展,迅速控制了全部河西走廊和今甘肃东南地带。在这片广袤的土地上,生活着回鹘、吐蕃及大多数的汉人。先进的汉人生产技术带动了少数民族从事农业生产,使得甘州和西凉一带,既是放养良马的牧场又是肥沃的农业生产区。
元昊为了强化民族意识,增强党项族内部的团结,首先放弃了唐、宋王朝赐封给其祖的李姓、赵姓,改姓嵬名,称“兀卒”(青天子);元昊自认是鲜卑拓跋氏的后代,为遵从祖先保持旧俗,下令秃发。他率先剃发并穿耳戴重环饰,以作典范。秃发令颁布三日,限期内不秃发者,一律处死。党项民众纷纷效法。
明道二年(1033,李元昊为避父讳,改明道为显道)五月,元昊改兴州为兴庆府,大兴土木,扩建宫城殿宇。他吸收汉族的地主阶级知识分子,仿照中原王朝的礼仪,设立文武百官。
皇帝之下的中央政府机构设立中书省、枢密院、三司、御史台、开封府、翊卫司、官计司、受纳司、农田司、群牧司、飞龙苑、磨勘司、文思院、蕃学、汉学等。职责、制度与宋代官制基本相同。
元昊委派党项人和汉人共同担任各级官员,封党项贵族功臣为“宁令”(大王)、“谟宁令”(天大王),后来又实行中原王朝的封王制度。规定文官戴幞头(帽子的一种)、着靴、穿紫色或红色衣服,执笏板;武官则在冠帽上区别等级。无官职的庶民百姓穿青、绿色的衣服。
为了进一步确保新政权的稳固与安全,元昊还建立了一支50余万人的骑兵队伍,以兴庆府为中心,向外呈三角状辐射,对宋、辽及吐蕃和回鹘进行防卫。

从1032年即位,元昊用了6年时间为建国称帝做准备。
西夏大庆二年(1038)十月,元昊在兴庆府南郊筑祭坛,在亲信大臣的拥戴下,即皇帝位,国号“大夏”,改元天授礼法延祚。西夏王朝正式建立。这一年,元昊34岁。新兴的王国巍然屹立在大宋朝廷的西侧,与辽、宋形成了分庭抗礼之势。
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